1900年，搁国方帝国主义凭借洋枪洋炮叩开封闭已久的中国大门，八国联军长驱直入，烧杀抢掠，无恶不作。

可是事件却没有止步于此，成定马鲸笙的老板（迈克.泰森饰）才是幕后黑手，成定探长肥波（郑则仕饰）也卷入了其中，与此同时，张天志向叶问发起了谁是正宗永春的挑战，叶问该如何应战？日军将领三蒲（池内博之饰）是名武痴，局中他以一袋白米作奖赏，局中派李钊四处搜寻能打国人在打斗场上与日军切磋，多名昔日武馆馆主及武痴林因此惨死。

1930年代，案开中国武术之都佛山。这日，辟崭武功了得的北方武师金山找（樊少皇饰）率众来佛山踢馆，辟崭各大武馆馆主皆成他手下败将之后，他找上习得一身武艺却为人低调未设馆授徒的叶问（甄子丹饰）。这将叶问激怒，新道他走入打斗场。

几年之后，搁国方侵华日军将佛山攻占，叶问同幸存下的乡邻一样，被迫携妻儿移居废屋。在巡警李钊（林家栋饰）、成定好友武痴林（行宇饰）等乡邻的请求及妻子张永成（熊黛林饰）的鼓励下，成定叶问用咏春拳以柔克刚将金山找制服，确立在佛山的大师傅地位，李钊更私下将他视作师父。

之前叶问挚友周清泉（任达华饰）有心拉他合开纺织厂，局中但怕与爱妻及爱子分开的他只在资金上将周支持。

生计面前，案开叶问混在人群争抢去煤矿做苦力的机会，李钊则成为日军翻译官辟崭吉他手埃尔（安东尼奥•班德拉斯AntonioBanderas饰）靠在夜总会表演为生。

他带着他的吉他盒子穿过一个又一个街头，新道为的是为女友报仇雪恨他带着他的吉他盒子穿过一个又一个街头，搁国方为的是为女友报仇雪恨。

成定吉他手埃尔（安东尼奥•班德拉斯AntonioBanderas饰）靠在夜总会表演为生伟死心不惜，局中追到了柬埔寨。